「名義株」の壁を破る：同族会社の支配権争いを制した「裁判官が書きやすい」主張構成の妙技

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裁判官が判決の理由を書きやすい主張を構成する：会社の支配権の確保の事例
- ・家業（印判製作販売業）を法人化した際、先代が株式払込金を支出した場合において、長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため、その株式払込義務を代わって履行したものであるとして、長男・長女の株主権を認めた事例

前田尚一法律事務所の取組
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裁判官が判決の理由を書きやすい主張を構成する：会社の支配権の確保の事例

・家業（印判製作販売業）を法人化した際、先代が株式払込金を支出した場合において、長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため、その株式払込義務を代わって履行したものであるとして、長男・長女の株主権を認めた事例

札幌地方裁判所平成９年１１月６日判決
「判例タイムズ」１０１１号２４０頁

　本判決を登載した判例雑誌には、「本件の特色としては、株式払込金の負担者が長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため株式払込義務を代行したとする事実認定にある。払い込んだ金員が家族の共有資産であった旨の主張を排斥している点は、個々の権利の可及的明確化という観点から評価されよう。そして、株式払込金の負担者ではないという形式だけで事柄を決することなく、（２）①②のような実質を重視して木目細かな判断を示している。いずれにしても、本件は事例的意義を有するものとして、実務上参考になろう。」と解説されています。

上記解説が評価する事実認定の仕方について、判決文の中では、次のように展開しています。

「二　認定事実に基づく判断

　　１　（前略）したがって、被告の設立に当たっては、Ｃがすべての株式の払込金を支出したものと認めるべきである。
　　２　しかし、だからといって、本件においては、当時の法制上の必要から原告らを単なる名義株主としたものとみるのは相当ではない。（中略）
　　　そうすると、Ｃは、実質的株主として原告らに株式を保有させるため、原告らの株式の払込義務を原告らに変わって履行したものと認めるのが相当である。（以下略）」

　裁判所が、上記のように事実認定について論旨を展開するこそこそ、訴訟代理人として目指したことです。

　仮定的主張を早々にすると、弱腰とみられると言われることが多いですが、必ずしもそのとおりというわけではなく、事案によっては、法的評価を踏まえ、足元までよく見通していることを示す役割を果たすこともあり得ます。
　本件のような閉鎖的会社の株主権をめぐる争いは、個々の家族構成員間の利害対立を背景としていることが多く、払い込んだ金員が家族の共有資産であったとの主張も、株式払込金の負担者が長男・長女を実質的株主として株式を取得させるため株式払込義務を代行したとの主張も、それらを基礎付ける事実関係はほぼ同一です。
　そのために、敢えて、作成・提出した準備書面で、二段構えに構成して、個別具体的な事実を詳細に主張をして、裁判所がそのような認定がされやすいように工夫しました。

　裁判官の法的評価を想定し、提出した準備書面においては、有利となる具体的事情を詳細に主張した上で、次のとおり記載して、そのままの構成で、裁判官の説示が展開しやすいよう目論んだのです。判決文の上記説示部分は、この準備書面で記載した構成に符合しています。

　「これらの事実を総合すれば、原告らがそれぞれ払込義務を履行したと認められるし、仮に百歩譲って、前記預金の名義そのものに拘泥するとしても、父Ｃが原告それぞれの払込義務を原告らに代わって履行したか、父Ｃが原告らに株式を贈与したものと解され、いずれにせよ、被告設立当時の原告甲１名義の７０株、原告甲２名義の２０株は、いずれも単なる名義株ではなく、それぞれ原告甲１、原告甲２所有のものであることは明らかである。」

前田尚一法律事務所の取組

　私は、依頼者にとっての「勝利」とは何かにこだわっています。
　また、紛争解決のモデルは「訴訟」であり、実際に「訴訟」を行うスキルとマインドが、弁護士に必要な基本的な能力だと考えています。
　これまで、さまざまな訴訟に取り組みながら、中小企業の「企業法務」全般に注力し、常に30社以上の企業を顧問弁護士として直接担当し、30年以上の弁護士としての経験と実績を積んできました。
　この経験と実績を活かし、依頼先企業の実態や事情に加えて、企業独自の志向や経営者のキャラクターやパーソナリティも考慮し、紛争の予防と解決に取り組んでいます。
　ご興味があれば、お気軽にご相談ください。

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